Vào đỉnh điểm của đợt bùng nổ M&A vào năm 2007, các công ty cổ phần tư nhân bao gồm Kohlberg Kravis Roberts đã mua lại tập đoàn năng lượng khổng lồ TXU của Texas với giá 45 tỷ USD. Đó vẫn là hợp đồng lớn nhất thuộc loại này trong lịch sử Hoa Kỳ.

Giờ đây, một tỷ phú duy nhất đang tiến tới kỷ lục đó. Elon Musk, người giàu nhất thế giới, cho biết tuần trước rằng ông sẽ trả khoảng 44 tỷ USD để sở hữu Twitter. Nếu thỏa thuận kết thúc, nó sẽ trở thành thương vụ M&A lớn thứ hai trong lịch sử của đất nước Cờ hoa.

Ông Musk đang rời bỏ lối chơi vốn cổ phần tư nhân truyền thống bằng cách bỏ ra số tiền bằng 3/4 trong tổng số 44 tỷ USD của thương vụ này, trong đó vị tỷ phú dùng đòn bẩy để vay 13 tỷ USD.

Nói cách khác, kế hoạch của Musk cho Twitter bao gồm giá trị cao hơn bình thường và đi kèm là khoản nợ có thể mạng xã hội này phải gánh, do khả năng sinh lời dự báo không không như mong muốn sau khi đổi chủ.

Cấu trúc của thỏa thuận có nghĩa là việc ông Musk thúc đẩy "tự do ngôn luận" trên Twitter có thể mâu thuẫn với nhu cầu cơ bản của công ty là phải trả khoản nợ mới. Nếu việc kiểm duyệt nội dung ít hạn chế hơn trên nền tảng dẫn đến nhiều trao đổi không được lọc và thông tin sai lệch, nguồn thu chính của Twitter - quảng cáo - có thể bị ảnh hưởng, vì hầu hết các nhà quảng cáo đều cảnh giác với việc liên kết thương hiệu của họ với nội dung tiêu cực. 

Và công ty vẫn chưa có các nguồn doanh thu đáng kể nào khác, mặc dù nó đã thử nghiệm với các gói đăng ký. Nếu doanh thu quảng cáo giảm, Twitter, với hơn 7.000 người, có thể gặp khó khăn trong việc chi tiêu.

Việc mua lại theoi kiểu của ông Musk cũng là một rủi ro tài chính lớn hơn so với bình thường theo kiểu cổ phần tư nhân, những người thường hạn chế mức độ tiếp xúc của họ bằng cách chủ yếu sử dụng tiền đi vay thay vì tiền mặt. Do cách thức cấu trúc việc mua lại, vận may của Twitter đi xuống có thể làm mất đi nguồn tài chính đáng kể của Musk - và thách thức danh tiếng am hiểu kinh doanh của ông.

Và bởi vì ông Musk vừa bán cổ phiếu Tesla vừa đưa chúng làm tài sản thế chấp cho các khoản vay cá nhân để huy động tiền mặt, nên giá trị của Tesla sẽ được liên kết với Twitter. Mọi rắc rối tại Twitter có thể buộc Musk phải rút cổ phiếu của mình trong nhà sản xuất ô tô điện mà ông điều hành để bịt các lỗ hổng tiềm ẩn. 

Và bất kỳ vấn đề nào xảy ra tại Tesla khiến cổ phiếu của hãng giảm, có thể kích hoạt các điều khoản trong các khoản vay cá nhân của ông Musk buộc ông phải bổ sung thêm tài sản thế chấp, hạn chế khả năng đầu tư vào Twitter của ông.

"Tôi không quan tâm đến kinh tế học chút nào", ông Musk nói tại một hội nghị TED một ngày sau khi đưa ra đề nghị mua lại của mình. Doanh nhân, người có sự nghiệp được đánh dấu bằng các tiêu chuẩn thay đổi trong ngành, nói rằng thỏa thuận này "không phải mục đích để kiếm tiền".

Ông Musk chưa giải thích ông sẽ là chủ sở hữu nào: một người quản lý nhân từ hay một lãnh chúa kiểu cổ phần tư nhân có ý định cắt giảm chi phí. Bloomberg News đưa tin rằng ông Musk đã trình bày một kế hoạch kinh doanh cho Twitter bao gồm cả việc sa thải nhân viên.

Có lẽ ông Musk đang tiếp cận thương vụ mua lại này theo cách mà các tỷ phú khác đã tiếp cận với việc mua phương tiện truyền thông của họ: Không phải để thu lợi nhuận, mà để đảm bảo tương lai của một thực thể. Nhưng quy mô đặt cược của ông Musk, và khoản nợ liên quan đến việc tài trợ nó, đặt thỏa thuận Twitter vào một giải đấu khác, chẳng hạn như vụ mua lại tờ The Washington Post trị giá 250 triệu USD vào năm 2013 của Jeff Bezos, hay việc tiếp quản tạp chí Time với giá 190 triệu USD, cả hai đều được trả hoàn toàn bằng tiền mặt.

Ông Musk cuối cùng sẽ được đánh giá về việc liệu ông có thể làm cho các con số cộng lại hay không. Liệu kế hoạch tài chính bất thường của ông có đảm bảo tương lai của Twitter và chứng minh những người chỉ trích sai hay không hay niêm phong số phận của nó và lãng phí một phần lớn tài sản của ông ấy?

Ông Musk đã đề nghị 54,20 USD một cổ phiếu cho khoảng 90% Twitter mà ông chưa sở hữu. Để trả cho khoản này, ông đã phải bỏ ra 46,5 tỷ USD. Trong số đó, 21 tỷ USD là tiền mặt, một số đến từ việc bán cổ phiếu Tesla. Tuần trước, ông Musk đã bán hơn 8 tỷ USD cổ phiếu Tesla, theo hồ sơ chứng khoán.

12,5 tỷ USD là từ khoản vay ký quỹ: khoản tiền được ông Musk vay từ hàng chục ngân hàng bằng việc thế chấp cổ phiếu Tesla của ông, với lãi suất khoảng 4%.

Còn lại 13 tỷ USD là các khoản vay từ một nhóm bảy ngân hàng sẽ trở thành trách nhiệm trả nợ của Twitter. Các ngân hàng đang tính lãi suất tương đối cao đối với các khoản vay này, từ khoảng 5% đến hơn 10% trong một số trường hợp.

Thu nhập trước lãi vay, thuế, khấu hao của Twitter, hay EBITDA - thước đo chính đánh giá khả năng trả nợ của Twitter - là khoảng 1 tỷ USD mỗi năm. Theo LCD, một dịch vụ dữ liệu, việc mua lại bằng đòn bẩy điển hình đặt khoản nợ có giá trị gấp sáu lần EBITDA của một công ty trên bảng cân đối kế toán. Khoản nợ trong đề xuất của ông Musk cao gấp đôi.

"Thật hiếm khi một công ty không tạo ra nhiều tiền mặt hoặc chỉ tạo ra một lượng tiền mặt vừa phải, lại có số nợ này bởi vì bạn sẽ bỏ đói công ty về khả năng tiếp tục thuê kỹ sư và tìm kiếm cơ hội phát triển, "Drew Pascarella, một giảng viên cao cấp về tài chính tại Đại học Cornell cho biết. Tuy nhiên, ông lưu ý, "Elon sẽ có khả năng tài trợ cho công ty bằng tiền mặt của mình."

Những người mua cổ phần tư nhân truyền thống sử dụng rất ít tiền mặt của chính họ. Thay vào đó, họ vay phần lớn số tiền để trả cho một vụ mua lại. Trong quý đầu tiên của năm nay, chỉ 44% giá trị trung bình của tất cả các giao dịch mua được thanh toán bằng tiền mặt, theo LCD.

Cơ cấu này là rủi ro vì một công ty có thể phải chịu một gánh nặng nợ nần. Nó cũng tiềm năng sinh lợi vì việc sử dụng tiền đi vay - "đòn bẩy" theo thuật ngữ ngành - có thể làm tăng lợi nhuận tài chính nếu người mua cuối cùng đưa công ty ra đại chúng lần nữa hoặc bán nó cho người mua mới với giá cao hơn.

Lòng tham và vinh quang của những người chơi cổ phần tư nhân đã được nêu ra một cách chi tiết trong cuốn sách "Barbarians at the Gate" năm 1989, kể về thương vụ mua lại RJR Nabisco với đòn bẩy trị giá 25 tỷ USD của KKR và sự sụp đổ sau đó của nó. Nó trở thành một trong số các tác nhân hung hãn hơn của chủ nghĩa tư bản, mua các công ty, nợ nần chồng chất, tước bỏ chi phí, cắt giảm phúc lợi và sa thải công nhân.

Việc tiếp quản TXU hóa ra là một thảm họa, bởi vì giá khí đốt tự nhiên đi xuống đã ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty khi công ty đang phải gánh chịu gánh nặng của các khoản nợ. Toys "R" Us phá sản vào năm 2017, sau hàng núi nợ nần chồng chất khi chuyển sang hoạt động tư nhân vào năm 2005 khiến công ty không còn nguồn lực để cạnh tranh với sự trỗi dậy của Amazon.

Ông Musk lần đầu tiên bắt đầu tăng tài trợ nợ cho giá thầu của mình bằng cách gọi điện cho các ngân hàng và các tổ chức tài chính khác bắt đầu từ thứ Bảy của cuối tuần Lễ Phục sinh. Các chủ ngân hàng đã cảm thấy thoải mái một phần từ thực tế là thương vụ sẽ được hỗ trợ bởi người đàn ông giàu nhất thế giới.

Tuy nhiên, lãi suất của các khoản vay phản ánh rủi ro mà chúng có thể không được hoàn trả. Các ngân hàng không giữ các khoản vay mà bán chúng cho các nhà đầu tư khác trên thị trường, vì vậy nếu Twitter không thể trả nợ, ông Musk hoặc sẽ phải trả cho các nhà đầu tư đó, có thể bằng cách bán thêm cổ phiếu Tesla, hoặc ông có thể nhượng lại một phần quyền sở hữu Twitter của mình.

Tesla có giá trị thị trường là 902 tỷ USD vào thứ Sáu, nhưng cổ phiếu của nó đã giảm gần 20% kể từ khi ông Musk lần đầu tiết lộ vào đầu tháng 4 rằng ông đã mua một lượng lớn cổ phần của Twitter. Nếu tài chính của Twitter đi xuống, buộc Musk phải bán thêm cổ phiếu Tesla để trả các khoản nợ của Twitter hoặc cầm cố thêm cổ phiếu làm tài sản thế chấp cho các khoản vay cá nhân của mình, điều đó có thể gây thêm áp lực lên giá cổ phiếu của Tesla. Ông Musk không nhận lương từ Tesla mà được trả bằng cổ phiếu được phát hành dựa trên các mốc hiệu suất bao gồm giá cổ phiếu của công ty.

Kể từ lần đầu tiên ông Musk tiết lộ cổ phần của mình, chỉ số Nasdaq nặng về công nghệ đã giảm hơn 10%, khiến cho lời đề nghị của ông có vẻ hào phóng hơn. "Đó là một mức giá cao và các cổ đông sẽ thích nó", ông Musk nói trong một bức thư gửi hội đồng quản trị của Twitter. 

Mặc dù cổ phiếu của công ty truyền thông xã hội đã giao dịch cao hơn mức đề nghị của ông Musk chỉ 6 tháng trước, nhưng nó đã giảm xuống rất nhiều so với mức giá đó vào đầu năm nay và có vẻ như sẽ không sớm trở lại mức cao đó trong thời gian ngắn.

Ông Musk đã cân nhắc việc hợp tác với các công ty đầu tư để mua lại Twitter, điều này sẽ làm giảm số tiền mà cá nhân ông sẽ phải đầu tư. Ông vẫn có thể hợp tác với một công ty hoặc các nhà đầu tư khác như văn phòng gia đình để giúp huy động tiền mặt, theo hai người am hiểu về các cuộc thảo luận.

Thoma Bravo, một công ty mua lại tập trung vào công nghệ, đã bày tỏ sẵn sàng cung cấp một số tài chính, nhưng vẫn chưa có gì được quyết định. Apollo, một nhà quản lý tài sản thay thế, cũng đã xem xét một thỏa thuận khả thi trong đó công ty sẽ gia hạn một khoản vay theo các điều kiện ưu tiên.

Nếu phép toán về thỏa thuận trở nên khó hiểu đối với ông Musk, ông sẽ phải trả một khoản phí: một tỷ USD phí chia tay. Đối với một người đàn ông có khối tài sản ước tính hơn 200 tỷ USD, đó là một cái giá quá nhỏ.

(Nguồn: The New York Times)