Mặc dù hoạt động M&A rơi xuống mức thấp nhất kể từ năm 2013 đến nay, nhưng trong 6 tháng cuối năm 2020 đã xuất hiện xu thế bật tăng chưa từng thấy. Nếu tính theo giá trị, thì giao dịch M&A trong 6 tháng cuối năm 2020 tăng 103% so với 6 tháng đầu năm 2020, là biên độ tăng 6 tháng cao nhất trong lịch sử.  

Cùng với các nhân tố như vaccine ngừa virus SARS-CoV-2 lần lượt được cơ quan chức năng của các nước phê chuẩn, chi phí huy động vốn thấp, nhu cầu mua bị kiềm chế mạnh trong năm 2020…, sẽ tạo điều kiện cho tăng trưởng của hoạt động M&A trên thị trường trong năm 2021.

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP cho rằng xu thế phục hồi mạnh mẽ của năm 2020 sẽ tiếp tục kéo dài đến năm 2021. Theo đó, các ngành như sản xuất thuốc, công nghệ sinh học và khoa học đời sống, chất bán dẫn và thiết bị, sản phẩm gia dụng và cá nhân… sẽ trở thành trọng điểm của hoạt động M&A. 

Bên cạnh đó, báo cáo cũng cho rằng mức độ can thiệp đối với đầu tư trực tiếp nước ngoài của một số chính phủ trên thế giới cũng đạt kỷ lục trong năm 2020. Liên minh châu Âu (EU) và các nước thành viên đã ban hành nhiều quy định pháp luật mới về quản lý giám sát trong 1 năm qua.

Vậy làm thế nào để bên mua tránh được rủi ro của giao dịch thất bại? Robert Ashworth, Giám đốc M&A toàn cầu của Freshfields Bruckhaus Deringer LLP cho rằng bên mua có thể liên hệ với các cơ quan quản lý hoặc thực hiện một số động thái mang tính vận động hành lang, thông qua liên hệ chính thức hoặc không chính thức để cơ quan quản lý hiểu được các yêu cầu tương ứng.

Để thúc đẩy giao dịch thành công, bên bán cũng có thể thông qua một số biện pháp cần thiết nhằm tránh sự nhạy cảm về khía cạnh quản lý. 

Các xu hướng lớn của năm 2021 sẽ định hình lại thị trường giao dịch M&A

Theo báo cáo, dịch COVID-19 được kiểm soát có hiệu quả và vaccine xuất hiện đã trở thành nhân tố tích cực nhất, nâng cao tâm lý lạc quan của doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, do lãi suất của các nước duy trì ở mức thấp, nên chi phí đi vay trên phạm vi toàn cầu rẻ khác thường, quy mô tín dụng dồi dào. Vì vậy, giới doanh nghiệp có thể nhận được sự hỗ trợ tài chính đầy đủ thông qua các khoản vay của bên thứ ba hoặc bằng cách kênh khác, các quỹ đầu tư tư nhân dồi dào tài chính cũng sẽ trở thành động lực thúc đẩy quan trọng của M&A toàn cầu. 

Năm 2020, các quỹ M&A mục đích đặc biệt (SPAC) đã bổ sung thanh khoản cho thị trường M&A toàn cầu, thúc đẩy hoạt động giao dịch M&A liên tục tăng trưởng. Trong đó Mỹ là ví dụ điển hình, xét về giá trị giao dịch, các SPAC chiếm 1/3 quy mô M&A, trở thành một lực lượng quan trọng kích thích các giao dịch M&A.  

Ngoài ra, sau khi bước vào năm 2021, môi trường chính trị trên phạm vi toàn cầu cũng sẽ ổn định hơn. Ông Robert Ashworth nhấn mạnh, sau khi Tổng thống Joe Biden lên cầm quyền, nhìn chung xu thế của chủ nghĩa bảo hộ sẽ không có thay đổi lớn, nhưng tính có thể dự báo của chính sách tổng thể tăng lên đáng kể so với trước đây, ít nhất là các sắc lệnh hành pháp không thể dự đoán dưới thời Chính quyền cựu Tổng thống Donald Trump có thể sẽ giảm dần hoặc thậm chí biến mất trong tương lai. Nói cách khác, tính xác định của toàn bộ thị trường sẽ gia tăng đáng kể. 

Ngoài sự kiện bầu cử tổng thống Mỹ và Anh rời khỏi liên minh châu Âu (Brexit) đã ngã ngũ, việc ký kết một số hiệp định thương mại cũng xuất hiện xu thế tích cực. Chẳng hạn như Hiệp định Đối tác Kinh tế Toàn diện Khu vực (RCEP) sẽ thúc đẩy chuỗi cung ứng nội khối tích hợp chặt chẽ hơn, do đó giữa các nước ký kết sẽ có nhiều hoạt động đầu tư và M&A xuyên biên giới hơn. RCEP sẽ thúc đẩy gia tăng hoạt động M&A nội khối. 

Mặc dù bản thân RCEP không phải là một hiệp định liên quan đến M&A, nhưng hiệp định này có một số điều khoản có thể thúc đẩy gia tăng hoạt động M&A. Ông Robert Ashworth phân tích, thứ nhất, RCEP sẽ bảo hộ các thành viên ký kết hiệp định, chẳng hạn như cung cấp môi trường và đãi ngộ bình đẳng cho các thành viên trong hiệp định, điều này chắc chắn có lợi cho việc gia tăng các hoạt động M&A xuyên biên giới. Thứ hai, việc ký kết RCEP sẽ mang lại nhân tố tích cực cho nền kinh tế và doanh nghiệp các nước liên quan, về dài hạn sự cải thiện của tình hình kinh tế vĩ mô sẽ thúc gia tăng các hoạt động M&A.

Sau cùng, năm 2020 chịu ảnh hưởng của dịch bệnh nên nhiều thương vụ giao dịch M&A bị gác lại, nhưng cùng với sự chuyển biến tích cực của tình hình, nhiều hoạt động giao dịch M&A đã bước vào giai đoạn tái khởi động. Trong đó, có một nhân tố thay đổi rất lớn là nhiều doanh nghiệp đang ở trong giai đoạn giám đốc điều hành (CEO) mới nhậm chức. 

Theo nghiên cứu của McKinsey, hơn một nửa CEO mới sẽ khởi động một số hình thức giao dịch trong 1-2 năm đầu của nhiệm kỳ. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP dự đoán cùng với nhiều CEO mới nhậm chức trong năm 2021, nhiều khả năng hoạt động M&A sẽ tăng đáng kể.

Triển vọng giao dịch của các công ty công nghệ đầy thách thức

Theo thống kê của Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, tính theo giá trị, công nghệ, truyền thông và thông tin liên lạc đã 8 năm liên tục trở thành lĩnh vực lớn nhất trong giao dịch M&A toàn cầu, và trong 10 giao dịch lớn nhất của năm 2020, thì các loại tài sản công nghệ đã trở thành mục tiêu mua lại của 4/10 thương vụ lớn trong năm 2020.

Bên cạnh đó, vấn đề chống độc quyền của các công ty công nghệ một lần nữa trở thành tiêu điểm quan tâm của các nền kinh tế chủ chốt trên thế giới, nên triển vọng năm 2021 của các công ty này đầy thách thức. Những năm gần đây, nhiều thương vụ giao dịch công nghệ luôn không tiến hành báo cáo chống độc quyền. Ở EU, điều này phần nhiều là do chưa đạt đến mức phải báo cáo, trong khi tình huống thường xuất hiện ở Mỹ là cho dù đã đệ trình báo cáo, nhưng cơ quan chống độc quyền cũng không có ý định thực hiện thẩm tra nội dung.

Tuy nhiên, trong năm 2020, các doanh nghiệp công nghệ lớn đã thể hiện rõ sự tăng trưởng mạnh mẽ, và để ứng phó với tình hình tăng trưởng đáng ngạc nhiên này, EU đã tuyên bố rằng bất kỳ giao kèo mua lại nào có liên quan mà các nước thành viên đệ trình sẽ được điều tra lập tức, ngay cả khi không phù hợp với quy định báo cáo. 

Các chuyên gia dự báo rằng sau khi Chính quyền mới của ông Joe Biden lên nắm quyền cũng sẽ tăng cường mức độ thực thi pháp luật của mình trên lĩnh vực này. Một trong những lĩnh vực có thể cảm nhận được nhiều nhất cường độ gia tăng quản lý và giám sát là “mua lại theo hình thức xóa sổ”, nghĩa là các công ty công nghệ lớn mua lại các doanh nghiệp đầu tư mạo hiểm công nghệ mới nổi.

Ngoài ra, Cục quản lý thị trường và cạnh tranh Anh (CMA) cũng bắt đầu tích cực thẩm tra các thương vụ giao dịch công nghệ quốc tế. Vấn đề phiền phức hơn là cùng với việc Anh rời khỏi hoàn toàn hệ thống quản lý giám sát của EU sau thời gian chuyển tiếp, Ủy ban châu Âu (EC) sẽ không còn thẩm quyền khi tiến hành thẩm tra các giao dịch M&A ảnh hưởng đến nước Anh. 

Do đó, sẽ có nhiều hơn các giao dịch đối diện với sự thẩm tra song song giữa Anh và EU. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP cho rằng giao dịch ở Anh dễ bị cản trở hơn so với giao dịch ở Mỹ. Điều này là do CMA cùng lúc phụ trách thẩm tra lẫn ra quyết định, không cần nộp đơn đình chỉ giao dịch lên tòa án.  

Bên cạnh đó, báo cáo cho rằng do tiến độ phục hồi của các nền kinh tế và các doanh nghiệp khác nhau, nên rất có thể sẽ xuất hiện vấn đề kỳ vọng giá tài sản không phù hợp. Chẳng hạn, bên bán có khuynh hướng cho rằng kinh tế và doanh nghiệp đều thuộc giai đoạn phục hồi nhanh chóng, nhưng bên mua có thể sẽ có thái độ hoài nghi đối với sự bật tăng của giá.

Và điều này sẽ dẫn đến nhiều thương vụ thâu tóm của một số công ty muốn thông qua nghiệp vụ tích hợp để vượt qua khủng hoảng. Theo ông Robert Ashworth, nếu chênh lệch giá giữa bên mua và bên bán không thể khớp nhau, thì có thể sẽ xuất hiện hiện tượng thâu tóm không thiện chí, và bên mua có thể sẽ sử dụng các biện pháp tinh vi để trực tiếp thâu tóm cổ phần của công ty mục tiêu. 

 Doanh nghiệp nên tránh rủi ro như thế nào?

Báo cáo nhấn mạnh, mức độ can thiệp vào đầu tư trực tiếp nước ngoài của một số chính phủ trong năm 2020 cao nhất trong lịch. Trong đó, “Quy định thẩm tra đầu tư trực tiếp nước ngoài của EU” bao gồm một loạt các hoạt động đầu tư trên các lĩnh vực như cơ sở hạ tầng then chốt, công nghệ cốt lõi, vật tư quan trọng, dữ liệu nhạy cảm và truyền thông…, hơn nữa không quy định rõ bất kỳ cơ chế kích hoạt cụ thể nào.

Điều này giúp các nước thành viên dường như có thể tự do thẩm tra hoạt động đầu tư của tất cả các thực thể không thuộc EU. Đồng thời, Mỹ cũng sẽ tiếp tục tập trung thẩm tra đầu tư trên các lĩnh vực công nghệ chiến lược và dữ liệu nhạy cảm…

Trên phạm vi toàn cầu, do sản xuất thuốc, công nghệ sinh học và các ngành khác có liên quan đến y tế được đưa vào danh sách giám sát đầu tư trực tiếp nước ngoài trong thời gian dịch bệnh, do đó ngay cả khi kinh tế thế giới bước vào thời kỳ hồi phục, thì hoạt động giao dịch của những ngành này vẫn có thể trở thành tiêu điểm chú ý.

Báo cáo cho rằng, năm 2021 các nước có thể sẽ mở rộng hạn chế đối với đầu tư trực tiếp nước ngoài. Trong năm 2021, những khu vực pháp lý mà các doanh nghiệp muốn thực hiện M&A cần chú ý bao gồm Anh, Australia, Áo, Bỉ,  Ireland, Hà Lan và Ba Lan…

Vậy, bên mua và bán nên tránh rủi ro thẩm tra như thế nào? Chuyên gia Robert Ashworth cho rằng bên mua có thể liên hệ hoặc vận động hành lang với cơ quan quản lý giám sát, thông qua việc liên hệ chính thức hoặc không chính thức để cơ quan quản lý giám sát hiểu được yêu cầu tương ứng của mình. Bởi vì hiện nay thời gian thẩm tra toàn bộ giao dịch sẽ lâu hơn trước đây, do đó đối với bên mua, khoảng cách thời gian giữa ký hợp đồng và kết thúc giao dịch cũng sẽ kéo dài hơn trước kia.

Ở mức độ nhất định nào đó, đây cũng là một sự bảo vệ đối với bên mua, bởi vì thời gian thẩm tra càng lâu đồng nghĩa với việc bên mua có thời gian nhiều hơn để giám sát hoặc phát hiện những vấn đề tiềm ẩn trong giao dịch. 

Ông Robert Ashworth nhấn mạnh thêm, hiện nay các lĩnh vực được cơ quan quản lý giám sát và chính phủ các nước tương đối quan tâm là công nghệ cốt lõi, cơ sở hạ tầng then chốt, bằng phát minh sáng chế, quyền sở hữu trí tuệ, dữ liệu… Do đó, trước khi bắt đầu giao dịch, bên bán có thể tìm ra vấn đề nhạy cảm tương ứng, sau đó tập trung giải quyết. Chẳng hạn, nếu công ty bên bán đã từng thực hiện các hợp đồng của chính phủ sẽ dẫn đến sự quan tâm của cơ quan quản lý giám sát của các nước. 

Bên bán có thể áp dụng một số biện pháp để giải quyết vấn đề hợp đồng, ví dụ một số công ty con liên quan đến hợp đồng chính phủ không thuộc phạm vi giao dịch, nói cách khác là chuyển nhượng trước những hợp đồng này. Nhìn chung, công tác rà soát sơ bộ trước giao dịch M&A của năm 2021 sẽ nhiều hơn so với trước đây, do đó thời gian hao tốn để hoàn thành một thương vụ giao dịch trong năm nay cũng dài hơn trước đó.

Trong quá trình né tránh rủi ro, nhiều lo ngại đối với đầu tư trực tiếp nước ngoài có thể được giải quyết thông qua nghiệp vụ thoái vốn để ngăn chặn hành vi có được công nghệ hoặc dữ liệu nhạy cảm, nhưng thông tin xấu lại là những biện pháp này có thể sẽ gây ảnh hưởng lớn đối với giả cả giao dịch và hiệu ứng đồng vận. Cho dù như vậy, đầu tư trực tiếp nước ngoài trên những lĩnh vực nhạy cảm của các nhà đầu tư nước ngoài vẫn tăng đáng kể trong 6 tháng cuối năm 2020, điều này chứng minh chỉ cần chiến lược chính xác, những dự án này vẫn rất có triển vọng.

Vương Khánh, đối tác của Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ở Trung Quốc, cho rằng khi bên mua tìm kiếm giao dịch cần chú ý đến vấn đề “tư cách”. Chẳng hạn, bạn là một doanh nghiệp có nhà nước hoặc doanh nghiệp nhà nước hậu thuẫn, thì bạn có thể đi tìm một số nhà đầu tư để hình thành một tập đoàn tài chính quốc tế lớn trên thị trường quốc tế.

Trong trường hợp này, xác suất giao dịch được phê chuẩn sẽ tăng lên đáng kể. Ngoài ra, trên phương diện huy động vốn, bên mua cũng có thể xem xét nhận một số khoản tài trợ từ các ngân hàng quốc tế, thay vì sử dụng nguồn vốn từ các ngân hàng chính sách để thực hiện các giao dịch, bởi vì có thể giảm thiểu một số lo ngại của cơ quan thẩm tra, TTXVN đưa tin.